Code de commerce 1807/Livre I, Titre III
TITRE III.
Des Sociétés.
SECTION I.re
Des diverses Sociétés, et de leurs règles.
18. Le contrat de société se règle par le droit civil, par les lois particulières au commerce, et par les conventions des parties.
19. La loi reconnaît trois espèces de sociétés commerciales:
La société en nom collectif,
La société en commandite,
La société anonyme.
20. La société en nom collectif est celle que contractent deux personnes ou un plus grand nombre, et qui a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale.
21. Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale.
22. Les associés en nom collectif indiqués dans l’acte de société, sont solidaires pour tous les engagemens de la société, encore qu’un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale.
23. La société en commandite se contracte entre un ou plusieurs associés responsables et solidaires, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l’on nomme commanditaires ou associés en commandite.
Elle est régie sous un nom social, qui doit être nécessairement celui d’un ou plusieurs des associés responsables et solidaires.
24. Lorsqu’il y a plusieurs associés solidaires et en nom, soit que tous gèrent ensemble, soit qu’un ou plusieurs gèrent pour tous, la société est, à-la-fois, société en nom collectif à leur égard, et société en commandite à l’égard des simples bailleurs de fonds.
25. Le nom d’un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale.
26. L’associé commanditaire n’est passible des pertes que jusqu’à concurrence des fonds qu’il a mis ou dû mettre dans la société.
27. L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, ni être employé pour les affaires de la société, même en vertu de procuration.
28. En cas de contravention à la prohibition mentionnée dans l’article précédent, l’associé commanditaire est obligé solidairement, avec les associés en nom collectif, pour toutes les dettes et engagemens de la société.
29. La société anonyme n’existe point sous un nom social: elle n’est désignée par le nom d’aucun des associés.
30. Elle est qualifiée par la désignation de l’objet de son entreprise.
31. Elle est administrée par des mandataires à temps, révocables, associés ou non associés, salariés ou gratuits.
32. Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.
Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagemens de la société.
33. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la société.
34. Le capital de la société anonyme se divise en actions et même en coupons d’action d’une valeur égale.
35. L’action peut être établie sous la forme d’un titre au porteur.
Dans ce cas, la cession s’opère par la tradition du titre.
36. La propriété des actions peut être établie par une inscription sur les registres de la société.
Dans ce cas, la cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur les registres, et signée de celui qui fait le transport ou d’un fondé de pouvoir.
37. La société anonyme ne peut exister qu’avec l’autorisation du Gouvernement, et avec son approbation pour l’acte qui la constitue; cette approbation doit être donnée dans la forme prescrite pour les réglemens d’administration publique.
38. Le capital des sociétés en commandite pourra être aussi divisé en actions, sans aucune autre dérogation aux règles établies pour ce genre de société.
39. Les sociétés en nom collectif ou en commandite doivent être constatées par des actes publics ou sous signature privée, en se conformant, dans ce dernier cas, à l’article 1325 du Code Napoléon.
40. Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics.
41. Aucune preuve par témoins ne peut être admise contre et outre le contenu dans les actes de societé, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant l’acte, lors de l’acte ou depuis, encore qu’il s’agisse d’une somme au-dessous de cent cinquante francs.
42. L’extrait des actes de société en nom collectif et en commandite, doit être remis, dans la quinzaine de leur date, au greffe du tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel est établie la maison du commerce social, pour être transcrit sur le registre, et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences.
Si la société a plusieurs maisons de commerce situées dans divers arrondissemens, la remise, la transcription et l’affiche de cet extrait, seront faites au tribunal de commerce de chaque arrondissement.
Ces formalités seront observées, à peine de nullité à l’égard des intéressés; mais le défaut d’aucune d’elles ne pourra être opposé à des tiers par les associés.
43. L’extrait doit contenir,
Les noms, prénoms, qualités et demeures des associés autres que les actionnaires ou commanditaires,
La raison de commerce de la société,
La désignation de ceux des associés autorisés à gérer, administrer et signer pour la société,
Le montant des valeurs fournies ou à fournir par actions ou en commandite,
L’époque où la société doit commencer, et celle où elle doit finir.
44. L’extrait des actes de société est signé, pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés, si la société est en nom collectif, et par les associés solidaires ou gérens, si la société est en commandite, soit qu’elle se divise ou ne se divise pas en actions.
45. L’acte du Gouvernement qui autorise les sociétés anonymes, devra être affiché avec l’acte d’association, et pendant le même temps.
46. Toute continuation de société, après son terme expiré, sera constatée par une déclaration des coassociés.
Cette déclaration, et tous actes portant dissolution de société avant le terme fixé pour sa durée par l’acte qui l’établit, tout changement ou retraite d’associés, toutes nouvelles stipulations ou clauses, tout changement à la raison de société, sont soumis aux formalités prescrites par les articles 42, 43 et 44.
En cas d’omission de ces formalités, il y aura lieu à l’application des dispositions pénales de l’art. 42, 3.e alin.
47. Indépendamment des trois espèces de sociétés ci-dessus, la loi reconnaît les associations commerciales en participation.
48. Ces associations sont relatives à une ou plusieurs opérations de commerce; elles ont lieu popr les objets, dans les formes, avec les proportions d’intérêt et aux conditions convenus entre les participans.
49. Les associations en participation peuvent être constatées par la représentation des livres, de la correspondance, ou par la preuve testimoniale, si le tribunal juge qu'elle peut être admise.
50. Les associations commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les autres sociétés.
SECTION II.
Des Contestations entre Associés, et de la manière de les décider.
51. Toute contestation entre associés, et pour raison de la société, sera jugée par des arbitres.
52. Il y aura lieu à l’appel du jugement arbitral ou au pourvoi en cassation, si la renonciation n’a pas été stipulée.
L’appel sera porté devant la cour d’appel.
53. La nomination des arbitres se fait
Par un acte sous signatute privée,
Par acte notarié,
Par acte extrajudiciaire,
Par un consentement donné en justice.
54. Le délai pour le jugement est fixé par les parties, lors de la nomination des arbitres; et, s’ils, ne sont pas d’accord sur le délai, il sera réglé par les juges.
55. En cas de refus de l’un ou de plusieurs des associés de nommer des arbitres, les arbitres sont nommés d’office par le tribunal de commerce.
56. Les parties remettent leurs pièces et mémoires aux arbitres, sans aucune formalité de justice.
57. L’associé en retard de remettre les pièces et mémoires, est sommé de le faire dans les dix jours.
58. Les arbitres peuvent, suivant l’exigence des cas, proroger le délai pour la production des pièces.
59. S’il n’y a renouvellement de délai, ou si le nouveau délai est expiré, les arbitres jugent sur les seules pièces et mémoires remis.
60. En cas de partage, les arbitres nomment un sur-arbitre, s’il n’est nommé par le compromis: si les arbitres sont discordans sur le choix, le sur-arbitre est nommé par le tribunal de commerce.
61. Le jugement arbitral est motivé.
Il est déposé au greffe du tribunal de commerce.
Il est rendu exécutoire sans aucune modification, et transcrit sur les registres, en vertu d’une ordonnance du président du tribunal, lequel est tenu de la rendre pure et simple, et dans le délai de trois jours du dépôt au greffe.
62. Les dispositions ci-dessus sont communes aux veuves, héritiers ou ayant-cause des associés.
63. Si des mineurs sont intéressés dans une contestation pour raison d’une société commerciale, le tuteur ne pourra renoncer à la faculté d’appeler du jugement arbitral.
64. Toutes actions contre les associés non-liquidateurs et leurs veuves, héritiers ou ayant-cause, sont prescrites cinq ans après la fin ou la dissolution de la société, si l’acte de société qui en énonce la durée, ou l’acte de dissolution, a été affiché et enregistré conformément aux articles 42, 43, 44 et 46, et si, depuis cette formalité remplie, la prescription n’a été interrompue à leur égard par aucune poursuite judiciaire.